Um jovem garoto chamado Shuuji-kun, é amigo de infância de uma garota chamada Aki. Com o passar dos anos, Aki passou a demonstrar seus traços femininos conforme ia crescendo, e Shuuji passa a sentir atrações por ela, porém não sabe chegar até ela. Até que certo dia ele flagra ela com um garoto, e triste com a situação, ele acaba se tornando apenas amigo sexual dela, e segundo ela, fará dele o seu namorado caso ele supere seu atual namorado na cama. A mãe de Aki acaba escutando a história, e frustrada sexualmente, ela aproveita a situação para dar em cima do garoto, alegando que vai ensinar a como conquistar sexualmente a sua filha.
